UG kaufen: Welche Unterlagen vor dem Notartermin prüfen?
Eine bereits gegründete UG (haftungsbeschränkt) kann den Einstieg in den deutschen Markt vereinfachen. Doch bevor Geschäftsanteile übertragen werden, sollten Käufer genau wissen, welche Gesellschaft sie erwerben und welche Unterlagen vorliegen müssen.
Ein Handelsregistereintrag allein reicht für eine sorgfältige Prüfung nicht aus. Entscheidend sind auch die Gesellschafterstruktur, der Gesellschaftsvertrag, das Stammkapital, die bisherige Geschäftstätigkeit und mögliche Verpflichtungen.
Wir zeigen, worauf Käufer einer UG-Vorratsgesellschaft achten sollten.
Wir zeigen, worauf Käufer einer UG-Vorratsgesellschaft achten sollten.
1. Handelsregisterauszug: Existiert die Gesellschaft und wer vertritt sie?
Der aktuelle Handelsregisterauszug ist einer der ersten Prüfungspunkte.
Er enthält unter anderem Angaben zur Firma, zum Sitz, zum Stammkapital und zur Geschäftsführung.
Prüfen Sie insbesondere:
Er enthält unter anderem Angaben zur Firma, zum Sitz, zum Stammkapital und zur Geschäftsführung.
Prüfen Sie insbesondere:
- Wann wurde die UG ins Handelsregister eingetragen?
- Stimmen Firmenname und Registernummer mit den Angaben des Verkäufers überein?
- Wer ist aktuell als Geschäftsführer eingetragen?
- Bestehen besondere Vertretungsregelungen?
- Sind Veränderungen oder sonstige relevante Eintragungen ersichtlich?
2. Gesellschafterliste: Wer darf die UG verkaufen?
Beim Kauf einer UG werden üblicherweise Geschäftsanteile übertragen.
Deshalb ist die aktuelle Gesellschafterliste besonders wichtig. Sie zeigt, welche Personen oder Gesellschaften mit welchen Anteilen eingetragen sind.
Nach § 16 GmbHG ist im Verhältnis zur Gesellschaft grundsätzlich maßgeblich, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste steht.
Vor dem Kauf sollten daher die Gesellschafterliste, die Identität des Verkäufers und mögliche Beschränkungen der Anteilsübertragung geprüft werden.
Hinweis: Eine separate Gesellschafterliste gibt es bei der Gründung im vereinfachten Verfahren nicht. Die Gesellschafterstellung ergibt sich aus der Gründungsurkunde, die insoweit auch als Gesellschafterliste fungiert.
Wichtig: Die Abtretung von UG-Geschäftsanteilen erfordert einen notariell beurkundeten Vertrag (§ 15 GmbHG).
Deshalb ist die aktuelle Gesellschafterliste besonders wichtig. Sie zeigt, welche Personen oder Gesellschaften mit welchen Anteilen eingetragen sind.
Nach § 16 GmbHG ist im Verhältnis zur Gesellschaft grundsätzlich maßgeblich, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste steht.
Vor dem Kauf sollten daher die Gesellschafterliste, die Identität des Verkäufers und mögliche Beschränkungen der Anteilsübertragung geprüft werden.
Hinweis: Eine separate Gesellschafterliste gibt es bei der Gründung im vereinfachten Verfahren nicht. Die Gesellschafterstellung ergibt sich aus der Gründungsurkunde, die insoweit auch als Gesellschafterliste fungiert.
Wichtig: Die Abtretung von UG-Geschäftsanteilen erfordert einen notariell beurkundeten Vertrag (§ 15 GmbHG).
3. Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokol: Welche Regeln übernimmt der Käufer?
Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) regelt die rechtlichen Grundlagen der UG.
Besonders relevant sind:
Solche Änderungen sollten möglichst früh mit dem Notar abgestimmt werden.
Besonders relevant sind:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Unternehmensgegenstand
- Höhe des Stammkapitals
- Aufteilung der Geschäftsanteile
- Regelungen zur Geschäftsführung
- Zustimmungserfordernisse bei Anteilsübertragungen
Solche Änderungen sollten möglichst früh mit dem Notar abgestimmt werden.
4. Stammkapital: Eingezahlt bedeutet nicht automatisch verfügbar
Eine UG (haftungsbeschränkt) muss bei ihrer Gründung das Stammkapital vollständig einzahlen. Sacheinlagen sind bei der Gründung ausgeschlossen (§ 5a GmbHG).
Für den Käufer ist jedoch eine weitere Frage entscheidend:
Ist das ursprünglich eingezahlte Kapital zum Zeitpunkt des Kaufs tatsächlich noch im Gesellschaftsvermögen vorhanden?
Ein älterer Einzahlungsnachweis allein beantwortet diese Frage nicht.
Sinnvoll sind deshalb aktuelle Nachweise über das Gesellschaftsvermögen, beispielsweise Kontoauszüge und gegebenenfalls weitere Buchhaltungsunterlagen.
Auch offene Verpflichtungen und mögliche Verluste müssen berücksichtigt werden.
Beispiel
Eine UG wurde mit 500 € Stammkapital gegründet. Der Verkäufer kann die ursprüngliche Einzahlung nachweisen.
Das bedeutet noch nicht, dass zum Verkaufszeitpunkt weiterhin 500 € auf dem Konto liegen oder dass die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten hat.
Entscheidend ist die aktuelle wirtschaftliche Situation.
Für den Käufer ist jedoch eine weitere Frage entscheidend:
Ist das ursprünglich eingezahlte Kapital zum Zeitpunkt des Kaufs tatsächlich noch im Gesellschaftsvermögen vorhanden?
Ein älterer Einzahlungsnachweis allein beantwortet diese Frage nicht.
Sinnvoll sind deshalb aktuelle Nachweise über das Gesellschaftsvermögen, beispielsweise Kontoauszüge und gegebenenfalls weitere Buchhaltungsunterlagen.
Auch offene Verpflichtungen und mögliche Verluste müssen berücksichtigt werden.
Beispiel
Eine UG wurde mit 500 € Stammkapital gegründet. Der Verkäufer kann die ursprüngliche Einzahlung nachweisen.
Das bedeutet noch nicht, dass zum Verkaufszeitpunkt weiterhin 500 € auf dem Konto liegen oder dass die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten hat.
Entscheidend ist die aktuelle wirtschaftliche Situation.
5. Geschäftstätigkeit: War die UG wirklich eine Vorratsgesellschaft?
Eine echte Vorratsgesellschaft wird gegründet, um später an einen Käufer übertragen zu werden. Sie soll grundsätzlich noch keinen operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen haben.
Vor dem Kauf sollte deshalb nachvollziehbar sein, ob die Gesellschaft tatsächlich ohne operative Geschäftstätigkeit geblieben ist.
Dazu gehören insbesondere Fragen nach:
Besonders wichtig: Wer eine Gesellschaft mit bestehendem Geschäftsbetrieb erwirbt, übernimmt wirtschaftlich eine andere Ausgangssituation als beim Erwerb einer reinen Vorratsgesellschaft.
Vor dem Kauf sollte deshalb nachvollziehbar sein, ob die Gesellschaft tatsächlich ohne operative Geschäftstätigkeit geblieben ist.
Dazu gehören insbesondere Fragen nach:
- bisherigen Kunden und Lieferanten
- abgeschlossenen Verträgen
- Rechnungen und Zahlungsvorgängen
- Beschäftigten und Lohnverpflichtungen
- Darlehen, Bürgschaften und sonstigen Verbindlichkeiten
- steuerlichen und buchhalterischen Vorgängen
Besonders wichtig: Wer eine Gesellschaft mit bestehendem Geschäftsbetrieb erwirbt, übernimmt wirtschaftlich eine andere Ausgangssituation als beim Erwerb einer reinen Vorratsgesellschaft.
6. Geschäftskonto: Was sollte vor der Übernahme geklärt werden?
Ein bereits vorhandenes Geschäftskonto kann praktisch sein. Es bedeutet jedoch nicht, dass die Bank die Zusammenarbeit nach einem Gesellschafter- oder Geschäftsführerwechsel unverändert fortsetzt.
Banken müssen ihre Kunden und wirtschaftlich Berechtigten nach den geltenden geldwäscherechtlichen Anforderungen identifizieren und prüfen.
Deshalb können nach dem Kauf zusätzliche Unterlagen erforderlich werden, beispielsweise:
Ein vorhandenes Konto ist ein Vorteil, aber keine Garantie für eine sofortige uneingeschränkte Nutzung.
Banken müssen ihre Kunden und wirtschaftlich Berechtigten nach den geltenden geldwäscherechtlichen Anforderungen identifizieren und prüfen.
Deshalb können nach dem Kauf zusätzliche Unterlagen erforderlich werden, beispielsweise:
- Ausweisdokumente des neuen Geschäftsführers
- Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten
- aktualisierte Gesellschaftsdokumente
- Informationen zum geplanten Geschäftsmodell
- Angaben zu erwarteten Umsätzen und Zahlungsströmen
Ein vorhandenes Konto ist ein Vorteil, aber keine Garantie für eine sofortige uneingeschränkte Nutzung.
7. Transparenzregister: Sind die wirtschaftlich Berechtigten korrekt erfasst?
Neben dem Handelsregister spielt das Transparenzregister eine wichtige Rolle.
Dort werden Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft erfasst.
Nach einer Änderung der Eigentümerstruktur muss geprüft werden, ob die Angaben aktualisiert werden müssen.
Das Transparenzregister ist nicht mit der Gesellschafterliste im Handelsregister gleichzusetzen. Beide erfüllen unterschiedliche Funktionen.
Dort werden Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft erfasst.
Nach einer Änderung der Eigentümerstruktur muss geprüft werden, ob die Angaben aktualisiert werden müssen.
Das Transparenzregister ist nicht mit der Gesellschafterliste im Handelsregister gleichzusetzen. Beide erfüllen unterschiedliche Funktionen.
8. Kaufvertrag und Notartermin: Welche Punkte sollten geklärt sein?
Vor dem Notartermin sollten Käufer und Verkäufer die wesentlichen Bedingungen der Übertragung abstimmen.
Dazu gehören:
Die notarielle Beurkundung und die Handelsregistereintragungen erfüllen dabei unterschiedliche rechtliche Funktionen.
Dazu gehören:
- Welche Geschäftsanteile werden übertragen?
- Wann und unter welchen Bedingungen wird die Abtretung wirksam?
- Welche Zusicherungen gibt der Verkäufer zur bisherigen Geschäftstätigkeit?
- Wie werden mögliche Verbindlichkeiten behandelt?
- Welche Änderungen an Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand sind geplant?
- Wer übernimmt die Notar- und Registerkosten?
- Welche Dokumente und Zugänge werden übergeben?
Die notarielle Beurkundung und die Handelsregistereintragungen erfüllen dabei unterschiedliche rechtliche Funktionen.
Checkliste: Diese Unterlagen sollten Käufer anfordern
Welche Unterlagen im Einzelfall zusätzlich erforderlich sind, hängt von der bisherigen Geschichte der Gesellschaft und der geplanten Transaktion ab.
Fazit: Eine gute UG beginnt mit einer transparenten Prüfung
Beim Kauf einer UG kommt es nicht allein darauf an, wie schnell die Gesellschaft übertragen werden kann.
Entscheidend ist, dass der Käufer nachvollziehen kann, welche Gesellschaft er übernimmt, welche Verpflichtungen bestehen können und welche Schritte nach dem Notartermin erforderlich sind.
Wer Registerunterlagen, Kapitalnachweise, Gesellschaftsvertrag und bisherige Geschäftstätigkeit vorab prüft, schafft eine bessere Grundlage für den Unternehmensstart.
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Die erste Beratung ist kostenlos
Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle rechtliche oder steuerliche Beratung. Die rechtliche Prüfung des Anteilskaufvertrags sollte bei Bedarf durch entsprechend qualifizierte Berufsträger erfolgen.
Fazit: Eine gute UG beginnt mit einer transparenten Prüfung
Beim Kauf einer UG kommt es nicht allein darauf an, wie schnell die Gesellschaft übertragen werden kann.
Entscheidend ist, dass der Käufer nachvollziehen kann, welche Gesellschaft er übernimmt, welche Verpflichtungen bestehen können und welche Schritte nach dem Notartermin erforderlich sind.
Wer Registerunterlagen, Kapitalnachweise, Gesellschaftsvertrag und bisherige Geschäftstätigkeit vorab prüft, schafft eine bessere Grundlage für den Unternehmensstart.
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Hinweis: Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle rechtliche oder steuerliche Beratung. Die rechtliche Prüfung des Anteilskaufvertrags sollte bei Bedarf durch entsprechend qualifizierte Berufsträger erfolgen.
