Процедура регистрации достаточно стандартизирована, но для иностранного предпринимателя организационные сложности часто возникают там, где их не ожидают.
Шаг 1. Определить владельцев и директора компанииНужно решить, кто будет учредителем, сколько долей получит каждый участник и кто займёт должность Geschäftsführer.
У компании может быть один владелец, который одновременно выполняет функции директора.
Однако владение долями и управление компанией являются разными правовыми статусами.
Если директор не проживает в Германии, необходимо отдельно оценить возможность фактического исполнения его обязанностей, взаимодействия с ведомствами и прохождения банковской идентификации.
Шаг 2. Выбрать название и деятельностьНазвание компании должно соответствовать немецким требованиям к фирменным наименованиям.
Желательно предварительно проверить его через торгово-промышленную палату (IHK), а также убедиться в отсутствии очевидного конфликта с правами на товарные знаки.
В уставе указывается Unternehmensgegenstand, то есть предмет деятельности компании.
Слишком неопределённое описание может вызвать дополнительные вопросы при регистрации.
Если деятельность требует лицензии или специального разрешения, этот вопрос нужно решить отдельно. Регистрация юридического лица сама по себе не заменяет отраслевых разрешений.
Шаг 3. Определить юридический адрес в ГерманииКомпания должна иметь предусмотренные законом данные о месте нахождения и зарегистрированный деловой адрес в Германии.
В некоторых обстоятельствах возможно использование адреса специализированного офисного сервиса. Но обычного почтового ящика недостаточно, если он не обеспечивает выполнение требований к Geschäftsanschrift.
До подписания документов нужно убедиться, что выбранный адрес подходит для регистрации и официальной корреспонденции.
Шаг 4. Подготовить учредительные документыПри простой структуре с числом участников не более трёх и одним директором можно использовать Musterprotokoll.
Это упрощённый учредительный документ, позволяющий снизить расходы.
Но он имеет ограничения и не предусматривает гибкого регулирования отношений между участниками.
Если у компании несколько партнёров, специальные правила управления, корпоративные соглашения или нестандартная структура, целесообразно рассмотреть индивидуальный Gesellschaftsvertrag.
Шаг 5. Пройти нотариальное оформлениеУчреждение UG и GmbH требует нотариального оформления.
Нотариус проверяет документы, удостоверяет необходимые волеизъявления и подготавливает регистрационные действия.
В Германии также существуют официальные онлайн-процедуры учреждения UG и GmbH. Но для них нужны подходящие документы электронной идентификации и соблюдение технических условий.
Возможность провести конкретную процедуру дистанционно необходимо выяснить заранее.
Шаг 6. Открыть корпоративный счёт и внести капиталПосле нотариального учреждения обычно организуется банковский счёт для компании на стадии создания и вносится заявленный капитал.
Для UG необходимо полностью внести уставный капитал.
Для GmbH при стандартном денежном учреждении действует иной порядок внесения, установленный законом.
Именно на банковском этапе у международных предпринимателей могут возникать задержки.
Банк может запросить документы владельцев и директора, сведения о бенефициарах, предполагаемых операциях, деловых партнёрах и происхождении средств.
Наличие нотариальных документов не означает, что любой банк обязан открыть счёт.
Шаг 7. Зарегистрировать компанию в HandelsregisterПосле выполнения необходимых условий нотариус направляет заявление в соответствующий регистрационный суд.
Сведения о компании вносятся в Handelsregister.
Именно после внесения записи UG или GmbH приобретает статус созданного юридического лица.
До регистрации существует стадия общества в процессе учреждения с отдельными правилами ответственности.
Шаг 8. Выполнить регистрацию деятельности и другие обязательные процедурыПосле создания компании в зависимости от обстоятельств необходимо организовать:
- Gewerbeanmeldung, если для деятельности требуется торговая регистрация;
- постановку на учёт в Finanzamt и получение Steuernummer;
- внесение и актуализацию данных о бенефициарах в Transparenzregister;
- бухгалтерский учёт и документирование операций;
- необходимые регистрации работодателя при найме персонала;
- отраслевые разрешения и специальные регистрации.
Последовательность отдельных действий зависит от вида деятельности и структуры компании.
Важный момент: запись в Handelsregister ещё не означает, что у фирмы есть все номера, разрешения, доступ к банковским операциям и готовая инфраструктура для коммерческой работы.