Покупка UG в Германии: какие документы проверить перед нотариальной сделкой?

Одной выписки из Торгового реестра недостаточно для полноценной проверки. Важно изучить структуру собственности, учредительные документы, уставный капитал, историю деятельности и финансовое состояние компании. Разбираем, какие документы необходимо запросить при покупке готовой UG (Vorratsgesellschaft) и на что обратить внимание до визита к нотариусу.

Актуальная выписка из Handelsregister — один из основных документов для проверки компании.
Она содержит сведения о наименовании UG, её юридическом адресе, уставном капитале и руководстве.

Что необходимо проверить:

• Когда UG была внесена в Торговый реестр?
• Совпадают ли название и регистрационный номер с данными продавца?
• Кто официально зарегистрирован в качестве директора (Geschäftsführer)?
• Предусмотрены ли особые правила представительства компании?
• Есть ли сведения об изменениях или другие существенные записи?

Выписка из Handelsregister подтверждает регистрационные сведения, но не заменяет проверку финансового состояния компании.

При покупке готовой UG обычно происходит передача долей в уставном капитале компании.
Поэтому необходимо проверить актуальный список участников — Gesellschafterliste. Он показывает, какие физические или юридические лица зарегистрированы в качестве владельцев долей.
Согласно § 16 GmbHG, в отношениях с компанией определяющее значение, как правило, имеет лицо, указанное в списке участников, включённом в Торговый реестр.
Перед покупкой следует проверить личность продавца, распределение долей и возможные ограничения на их передачу.

Обратите внимание!
При учреждении UG по упрощённой процедуре отдельный список участников первоначально не составляется. Сведения об участниках содержатся в учредительном документе (Gründungsurkunde), который одновременно выполняет функцию списка участников.
Если после учреждения состав участников изменялся, необходимо проверить актуальные документы.

Важно: передача долей UG требует нотариального удостоверения договора (§ 15 GmbHG).

Правовые основы UG определяются её учредительными документами — Gesellschaftsvertrag (Satzung) или Musterprotokoll.

Особое внимание необходимо обратить на:

• Наименование и юридический адрес компании.
• Предмет деятельности (Unternehmensgegenstand).
• Размер уставного капитала.
• Распределение долей между участниками.
• Правила управления компанией.
• Возможные ограничения на передачу долей.

Если покупатель планирует изменить название, уставный юридический адрес или предмет деятельности, может потребоваться изменение учредительных документов.
Такие изменения желательно согласовать с нотариусом заранее, чтобы подготовить необходимые документы к сделке.

При учреждении UG уставный капитал должен быть полностью внесён денежными средствами. Имущественные взносы при учреждении не допускаются (§ 5a GmbHG).
Однако покупателю важно проверить не только факт первоначального внесения капитала.

Главный вопрос: сохранились ли соответствующие средства или активы в имуществе компании на момент покупки?

Первоначальное подтверждение внесения капитала не гарантирует, что деньги по-прежнему находятся на банковском счёте.
Поэтому желательно запросить:

• Подтверждение первоначального внесения капитала.
• Актуальную выписку с банковского счёта.
• При необходимости — бухгалтерские документы.
• Информацию об имеющихся обязательствах и возможных убытках.

Пример
UG была зарегистрирована с уставным капиталом 500 €. Продавец предоставляет документ, подтверждающий первоначальное внесение этой суммы.
Однако это ещё не означает, что на момент продажи на счёте компании находятся 500 € или что у компании отсутствуют долги.
Решающее значение имеет её текущее финансовое состояние.

Vorratsgesellschaft — это компания, созданная для последующей передачи покупателю, которая, как правило, ещё не осуществляла операционную деятельность.
Перед покупкой необходимо убедиться, что компания действительно не использовалась для ведения бизнеса.

Что следует проверить:

• Были ли у компании клиенты и поставщики?
• Заключались ли коммерческие договоры?
• Выставлялись ли счета и проводились ли платежи?
• Были ли сотрудники и обязательства по заработной плате?
• Существуют ли кредиты, поручительства или другие обязательства?
• Какие бухгалтерские и налоговые операции осуществлялись?

Желательно получить письменное подтверждение истории деятельности компании и соответствующие документы.

Особенно важно: приобретение компании, которая уже вела коммерческую деятельность, связано с иными рисками, чем покупка готовой UG без операционной истории.

Наличие открытого корпоративного счёта (Geschäftskonto) может быть преимуществом при покупке готовой UG.
Однако после смены владельцев или директора банк может потребовать повторную проверку компании и новых уполномоченных лиц.

Это связано с требованиями законодательства Германии о противодействии отмыванию денег.

Банк может запросить:

• Документы нового директора.
• Сведения о фактических бенефициарах компании.
• Обновлённые учредительные документы.
• Описание планируемой деятельности.
• Информацию об ожидаемых оборотах.
• Сведения о предполагаемых денежных потоках.

Поэтому желательно заранее уточнить требования банка, в котором открыт счёт компании.

Наличие открытого счёта не гарантирует его немедленного и неограниченного использования после смены владельца.

Помимо Handelsregister, в Германии действует Transparenzregister — реестр фактических бенефициарных владельцев. В нём содержатся сведения о физических лицах, которые в конечном итоге владеют компанией или контролируют её. После изменения структуры собственности необходимо проверить, требуется ли обновление данных в Transparenzregister.

Важно понимать, что список участников в Handelsregister и сведения в Transparenzregister выполняют разные юридические функции.

До нотариальной сделки покупатель и продавец должны согласовать основные условия передачи UG.

Ключевые вопросы:

• Какие именно доли передаются покупателю?
• Когда и при каких условиях передача долей вступает в силу?
• Какие гарантии продавец предоставляет относительно предыдущей деятельности компании?
• Как регулируется вопрос возможных обязательств?
• Какие изменения названия, юридического адреса и предмета деятельности планируются?
• Кто оплачивает нотариальные и регистрационные расходы?
• Какие документы и доступы передаются новому владельцу?

После вступления передачи долей в силу необходимо обеспечить подачу обновлённого списка участников в Handelsregister (§ 40 GmbHG).
Нотариальное удостоверение передачи долей и регистрация изменений в Торговом реестре выполняют разные юридические функции.

Экономическое новое учреждение (wirtschaftliche Neugründung)

Начало коммерческой деятельности ранее неактивной Vorratsgesellschaft может рассматриваться как экономическое новое учреждение компании - wirtschaftliche Neugründung.
В таком случае могут применяться дополнительные требования к раскрытию информации перед регистрационным судом (Registergericht) и подтверждению капитала.
Поэтому ещё до нотариальной сделки необходимо выяснить, какие заявления и документы потребуются в конкретной ситуации.

Перечень может быть дополнен в зависимости от истории компании и особенностей сделки.
Заключение: покупка UG начинается с проверки документов. При покупке готовой UG важна не только скорость оформления сделки.
Главное - понимать, какую компанию вы приобретаете, какие обязательства могут существовать и какие действия необходимо выполнить после нотариального оформления.

Проверка регистрационных документов, уставного капитала, структуры собственности и истории деятельности помогает снизить риски и подготовиться к началу бизнеса в Германии.

OASIS Consulting предлагает уже зарегистрированные UG (haftungsbeschränkt) без операционной деятельности и сопровождает клиентов при выборе компании и подготовке нотариальной передачи.
Посмотреть готовые UG в Германии
Первая консультация бесплатная

Информация в статье носит общий характер и не заменяет индивидуальную юридическую или налоговую консультацию. При необходимости проверку договора купли-продажи долей следует поручить квалифицированному специалисту.